Hoofdmenu openen

Vennootschap

rechtsvorm van een onderneming

Een vennootschap is een organisatievorm met als hoofddoel het realiseren van winst voor de eigenaars van de vennootschap. Aldus is het een ondernemingsvorm waarbij de onderneming of het bedrijf al dan niet over rechtspersoonlijkheid beschikt al naargelang de gekozen rechtsvorm. Voorbeelden zijn BVBA/bv, nv en V.O.F..[1]

Vennootschappen vallen onder het vennootschapsrecht.

Inhoud

BelgiëBewerken

VennootschapsrechtBewerken

Het Belgische vennootschapsrecht is, in tegenstelling tot in Nederland, niet langer geregeld in het burgerlijk wetboek, maar in een afzonderlijk Wetboek van vennootschappen (WVV). Voor de invoering van dit nieuwe wetboek was de regeling opgenomen in het W.venn en daarvoor in het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel.

Een vennootschap wordt naar Belgisch recht opgericht door een contract waarbij men iets in gemeenschap brengt met de bedoeling winst te maken. Een groep vrienden die samen op de Lotto spelen hebben dus een vennootschap, meer bepaald een eenvoudige maatschap zonder rechtspersoonlijkheid.

In artikel 1:1 WVV. wordt een vennootschap als volgt omschreven: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Het gaat dus om een contract tussen meerdere personen, in uitzonderlijke gevallen kan ook een vennootschap worden opgericht door één persoon. Het gaat dan om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bvba), onder de vorm van een éénpersoons-bvba (ebvba).

Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheidBewerken

  • maatschap: een vennootschap met een burgerlijk of handelsdoel (Art. 1:5. § 1. WVV).

Deze vennootschappen kunnen als vennootschap niet voor de rechtbank gedaagd worden. Ze worden dus altijd vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon. Deze kunnen nietig verklaard worden door het ontbreken van een winstoogmerk. De rechter kan bij deze gelegenheid de vennootschap omzetten in een vereniging.

Vennootschap met rechtspersoonlijkheidBewerken

Volgens het Hof van Cassatie is de rechtsbekwaamheid van vennootschappen met rechtspersonen dezelfde als die van natuurlijke personen, met uitzondering van wettelijke uitzonderingen zoals familiale rechten e.d.[2]

Frequent voorkomende vormen zijn:

Minder gebruikelijke vormen zijn:

Deze vennootschappen kunnen als rechtspersoon zelfstandig voor de rechter gedaagd worden. De Belgische vennootschapsvormen hebben ook overeenkomstige Franse en Duitse benamingen.

OverzichtstabelBewerken

Overzicht vanvennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid:[3]

NV Comm.VA Bvba CVBA Comm.V V.O.F. CVOA
Oprichtingsakte bij notaris   Ja   Ja   Ja   Ja   Nee   Nee   Nee
Financieel plan bij oprichting   Ja   Ja   Ja   Ja   Nee   Nee   Nee
Revisor verplicht bij inbreng in natura   Ja   Ja   Ja   Ja   Nee   Nee   Nee
Minimumkapitaal € 61.500 € 61.500 € 18.550 € 18.550 Geen Geen Geen
Deel minimumkapitaal te volstorten 25%
Minimaal € 61.500
25%
Minimaal € 61.500
20%
Minimaal € 6.200

(dubbel indien maar één vennoot)

20%
minimaal € 6.200
Minimaal aantal aandeelhouders 2 2[4] 1 3 2[4] 2 3
Aandeelhouders aansprakelijk Beperkt Beperkt en onbeperkt[4] Beperkt Beperkt Beperkt en onbeperkt[4] Onbeperkt

Hoofdelijk

Onbeperkt

Hoofdelijk

Vorm aandelen Op naam of op toonder Op naam of op toonder Op naam Op naam Op naam Op naam Op naam
Overdraagbaarheid aandelen Vrij overdraagbaar Vrij overdraagbaar Wettelijk beperkt Volgens statuten Volgens statuten Volgens statuten Volgens statuten
Stemrecht aandeelhouders 1 aandeel = 1 stem 1 aandeel = 1 stem 1 aandeel = 1 stem Volgens statuten Volgens statuten Volgens statuten Volgens statuten
Minimumaantal bestuurders of zaakvoerders 3 (2, als 2 aandeelhouders) 1 1 1 1 1 1
Benoeming bestuurders of zaakvoerders Algemene vergadering Moet statutair[4] Statutair en/of verkozen

door Algemene vergadering

Kan statutair gebeuren Moet statutair[4] Kan statutair Kan statutair gebeuren

Vennootschap met sociaal oogmerkBewerken

Elk van de voorgaande vennootschapsvormen behalve de L.V. kan zich voordoen als een vennootschap met sociaal oogmerk. Zo'n vennootschap tracht niet in eerste plaats winst te bekomen maar wel een sociaal nuttige activiteit te voeren voor haar leden of derden.

De wet geeft geen extra voordelen aan vennootschappen met dit oogmerk, ze stelt echter wel beperkingen waaronder:

  • Geen/beperkt winstoogmerk
  • Bij opdoeken gaat de Liquidatiewaarde niet naar de vennoten maar naar een aansluitend sociaal doel
  • Niemand mag meer dan 10% stemrecht
  • Na een jaar tewerkstelling hebben personeelsleden het recht vennoot te worden.

NederlandBewerken

VennootschapsrechtBewerken

Het vennootschapsrecht is in Nederland opgenomen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat handelt over de rechtspersonen.

Vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn in Nederland in 2010:

Vennootschapsvormen die als rechtspersoon aan het handelsverkeer kunnen deelnemen zijn:

Europese UnieBewerken

De Europese Unie heeft ook vennootschapsvormen ingesteld. Deze hebben een gelijkaardige oprichtingsprocedure, maar volgen het nationale vennootschapsrecht waar de vennootschap haar zetel heeft:

RuslandBewerken

  Hoofdartikel: Vennootschap in Rusland

In Rusland bestaan drie vormen van vennootschappen; een naamloze (OAO) en twee besloten vormen (ZAO en OOO). De meest populaire zijn de OOO en de ZAO.

Externe linkBewerken

VoetnootBewerken

  1. De aanduidingen van de soorten vennootschappen worden met kleine letters geschreven, en sinds de laatste spellinghervorming ook de afkortingen. Toch zullen deze vaak met hoofdletters geschreven worden, meer bepaald als zij deel uitmaken van de naam van een welbepaalde vennootschap.
  2. Cass. 13 april 1989, Arr.Cass. 1988-89, 920.
  3. Overzicht vennootschapsvormen (gearchiveerde pagina; pdf)
  4. a b c d e f Opdeling in stille vennoten (beperkt aansprakelijk) en beherende vennoten (onbeperkt aansprakelijk)

Nationaal recht

Rechtsbronnen:Belgische Grondwet · verdrag · bijzondere wet · wet, decreet, ordonnantie · rechtspraak · rechtsleer · gewoonterecht · algemene rechtsbeginselen · billijkheid
Publiekrecht:staatsrecht · strafrecht · gerechtelijk recht · bestuursrecht · fiscaal recht · sociale zekerheidsrecht
Privaatrecht:burgerlijk recht · arbeidsrecht · economisch recht · insolventierecht · vennootschapsrecht
Rechtbanken:Hof van Cassatie · Grondwettelijk Hof · Raad van State
hof van beroep (5) (Marktenhof) · arbeidshof (5) · arbeidsrechtbank (9) · ondernemingsrechtbank (9) · hof van assisen (11) · arrondissementsrechtbank (12) · rechtbank van eerste aanleg (12) (burgerlijke rechtbank, correctionele rechtbank, strafuitvoeringsrechtbank, raadkamer, onderzoeksrechter, beslagrechter, familierechtbank, jeugdrechtbank) · politierechtbank (15) · vredegerecht (187)
Brussels International Business Court
Territoriale indeling:gerechtelijk gebied · gerechtelijk arrondissement · gerechtelijk kanton
Juridische actoren:advocaat · assessor · benadeelde persoon · burgerlijke partij · gerechtsdeurwaarder · griffier · Ministerie van Justitie · notaris · Openbaar Ministerie (ook parket) · pleitbezorger · rechter · referendaris · stafhouder

Primair recht:VEU · VWEU · Handvest van de grondrechten van de Europese Unie
Secundair recht:verordeningen · richtlijnen · besluiten · aanbevelingen · adviezen
Rechtbanken:Gerecht · Hof van Justitie van de Europese Unie · Gerecht voor ambtenarenzaken van de Europese Unie
Verdragen:Europees Verdrag voor de Rechten van de Mens
Rechtbanken:Europees Hof voor de Rechten van de Mens

Rechtsbronnen:verdrag · rechtspraak · rechtsleer · gewoonterecht · algemene rechtsbeginselen
Rechtstakken:internationaal publiekrecht · internationaal privaatrecht
Rechtbanken:Benelux-Gerechtshof · Internationaal Gerechtshof · Internationaal Strafhof