Russische troepen vielen in 1558 de Lijflandse Confederatie enbinnen. De Russen bezetten [[Tartu|Dorpat]] en [[Narva (Estland)|Narva]], en belegerden [[Tallinn|Reval]].
Dit ging echter in tegen de belangen van andere landen. In 1561 werd de zwakke [[Lijflandse Orde]] ontbonden. [[Koninkrijk Zweden (1523-1814)|Zweden]] breidde zijn territorium in [[Estland (gebied)|Estland]] uit en [[Denemarken-Noorwegen|Denemarken]] verkreeg het eiland [[Saaremaa (eiland)|Saaremaa]]. [[Koerland]] werd toegewezen aan [[Koninkrijk Polen (1385-1569)|Polen]], dat in 1569 een unie vormde met het [[groothertogdom Litouwen]], het [[Pools-Litouwse Gemenebest]]. De laatste [[Grootmeester (ridderorde)|grootmeester]] der [[Lijflandse Orde]], [[Godhard Kettler (1517-1587)|Godhard Kettler]], werd de eerste leider van het Poolse vazal-[[hertogdom Koerland en Semgallen]].
[[Erik XIV van Zweden]] en [[Frederik II van Denemarken]] zonden troepen om hun nieuwe gebieden te beschermen. In 1561 gaf de stadsraad van [[Tallinn|Reval]] in Estland zich over aan Zweden. Reval werd een bruggenhoofd voor de verdere Zweedse uitbreiding in de gebieden ten oosten van de Oostzee.
