Besloten vennootschap: verschil tussen versies

De '''Beslotenbesloten Vennootschapvennootschap met Beperktebeperkte Aansprakelijkheid (BVBA)aansprakelijkheid''' of in het Vlaams,kort '''besloten vennootschap''' (in [[Nederland]] afgekort tot '''bv)''', in [[NederlandBelgië]]s '''bvba''' of '''SPRLsprl''' (Sociétésociété Privéeprivée à Responsabilitéresponsabilité Limitéelimitée) in het Waals,<ref>[http://woordenlijst.org/#/?q=bvba Woordenlijst Nederlandse Taal]. Merk op dat in België in artikel 2 van het Wetboek Vennootschappen de schrijfwijze van de afkorting volledig in hoofdletters is (BVBA en SPRL).</ref> vroeger '''pvba'''<ref> BVBAbvba = ''Beslotenbesloten Vennootschapvennootschap met Beperktebeperkte Aansprakelijkheidaansprakelijkheid''; PVBApvba = ''Publiekepublieke Vennootschapvennootschap met Beperktebeperkte Aansprakelijkheidaansprakelijkheid''</ref>) is een [[rechtspersoon]] waarvan het [[aandelenkapitaal]] verdeeld is in [[Aandeel|aandelen]] die niet vrij overdraagbaar zijn; de aandelen staan op naam.

De besloten vennootschap (bv) houdt een ''aandeelhoudersregister'' bij: een [[Index (boek)|register]] waaruit blijkt welke personen voor hoeveel aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap deelnemen. Een ander belangrijk kenmerk, zowel in Nederland als in België, is de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor schulden van de besloten vennootschap.

*Aantal [[Partner (vennootschap)|vennoten]]: normaal minimum 2, maar de BVBAbvba kan ook met 1 vennoot bestaan of voortbestaan; dat is dan de gebruikelijke vorm voor een eenpersoonsvennootschap, afgekort tot EBVBAebvba (Eenpersoonseenpersoons Beslotenbesloten Vennootschapvennootschap met Beperktebeperkte Aansprakelijkheidaansprakelijkheid).

* [[Kapitaal (economie)|Kapitaal]]: het minimumkapitaal bedraagt € 18 .550,00 euro<ref>Art. 214,§1 W.Venn.</ref> volledig geplaatst, 6200,00 € 6 200 euro volstort (voor een BVBAbvba met 1 vennootspersoonvennoot (EBVBAebvba) dient het kapitaal ten belope van € 12.400,00 400euro te worden volstort), 20% per aandeel in geld, 100% per aandeel in natura. Voor de inbreng in natura is een verslag van een [[bedrijfsrevisor]] vereist. Sinds do.1 01-06-10juni 2010<ref>[http://www.kiesq.be/uitvoeringsbesluitstartersbvba.pdf Koninklijk besluit tot vaststelling van de essentiële criteria van het financiële plan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter]</ref> is het mogelijk een BVBAbvba op te richten met een theoretisch minimumkapitaal van 1 € 1euro. Het echte benodigde startkapitaal zal echter vaak hoger liggen omdat dit verantwoord dient te worden in het financieel plan van de ondernemer. De BVBAbvba die op deze manier in het leven geroepen wordt zal ''Startersbesloten Besloten Vennootschapvennootschap met Beperktebeperkte Aansprakelijkheidaansprakelijkheid starter'' genoemd worden, afgekort naar '''SBVBAs-bvba'''.

Sinds di. 29 juni 1971 is het mogelijk een besloten vennootschap in Nederland op te richten. Vanwege de harmonisatie van het recht binnen de [[Europese Economische Gemeenschap|EEG]] (voorloper van EG enthans de uiteindelijke EU ([[Europese Unie]])) was invoering van deze nieuwe rechtspersoon noodzakelijk; in de andere EEG-landen bestond er al vaak een verschil tussen open vennootschappen en besloten vennootschappen.

De wettelijke aspecten van de bv zijn in Nederland vastgelegd in de artikelen 175 t/m 276 van [[Nederlands rechtspersonenrecht|Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek]] (Titel 5: Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid). Op ma. 1 okt.oktober 2012 zijn een aantal wetswijzigingen in werking getreden die als doel hadden het bv-recht te versoepelen en de rechtsvorm toegankelijker te maken.<ref>''Wet van ma. 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)'' en de ''Wet van ma. 18 juni 2012 tot aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)''</ref>

Een bv wordt opgericht bij in het Nederlands verleden notariële oa ([[oprichtingsakte]]). Deze akte dient de statuten van de vennootschap te bevatten die op hun beurt de naam, de zetel en het doel van de vennootschap dienen te bevatten. De zetel van de onderneming dient in Nederland te zijn gelegen. In de statuten dient ook het nominale bedrag van elk aandeel, het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan te zijn opgenomen. In tegenstelling tot de nv (naamloze vennootschap) hoeft een bv geen [[aandelenkapitaal#Maatschappelijk aandelenkapitaal|maatschappelijk kapitaal]] te kennen. Als de statuten echter bepalen dat er wel een maatschappelijk kapitaal is, dient de hoogte daarvan in de statuten te worden vermeld.

Het ontbreken van een notariële akte leidt tot nietigheid: de bv is nooit tot stand gekomen. Als er aan een van de andere oprichtingsvereisten niet is voldaan, is er sprake van een oprichtingsgebrek. De bv is wel tot stand gekomen, maar ze kan door de rechter worden ontbonden. De bestuurders van de bv zijn verplicht ervoor te zorgen dat de bv wordt ingeschreven in het hr ([[handelsregister]]) bij de KvK ([[kamerKamer van koophandelKoophandel]]). Een niet-inschrijving is geen oprichtingsgebrek, maar leidt tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor rechtshandelingen die de vennootschap verricht totdat zij is ingeschreven.

T/mTot vr.1 30 sep.oktober 2012 gold voor de bv een verplicht startkapitaal van € 18 €18.000,00. Tegenwoordig bestaat er geen minimumkapitaalvereiste meer en kan een bv al vanaf €1 00,01eurocent worden opgericht. Er is tevens geen bankverklaring meer vereist. T/mTot do. 301 junijuli 2011 was het nodig dat de MvJ ([[MinisterMinisterie van Veiligheid en Justitie|minister van Justitie]]) een vvgb ([[verklaring van geen bezwaar]]) had afgegeven, maar dit vereiste is komen te vervallen.

Een veel voorkomende vorm van inbreng is de inbreng van een emz ([[eenmanszaak]]). Men ziet dit vaak wanneer eenmans-ondernemers, na een succesvolle onderneming te hebben opgericht, behoefte hebben aan meer juridische bescherming (zie hieronder bij aansprakelijkheid). De activa (bedrijfsmiddelen, gebouwen en dergelijke) van de voormalige eenmansonderneming worden dan in eigendom overgedragen aan de vennootschap. Men spreekt dan van inbreng in natura.

Sinds ma. 1 okt.oktober 2012 hoeft over de waarde van het ingebrachte geen accountantsverklaring meer te worden afgelegd, die inhoudt dat de ingebrachte goederen daadwerkelijk de minimumwaarde vertegenwoordigen. Tevens is het sinds die datum mogelijk winstrechtloze of stemrechtloze aandelen uit te geven. Deze aandelen geven respectievelijk geen of slechts beperkt recht op winstuikering dan wel stemrecht in de algemene vergadering. Een aandeel mag echter niet tegelijkertijd winstrechtloos en stemrechtloos zijn.

Een bv is wettelijk verplicht minstens twee organen te bevatten: een algemene vergadering en een bestuur. Het 'hoogste' orgaan van de bv is de [[Algemenealgemene Vergaderingvergadering van aandeelhouders|algemene vergadering]] (AV) welke minstens eenmaal per jaar plaats vindtbijeenkomt. Men dient hierbij in het oog te houden dat tijdens de avAV niet tente allen tijde het laatste woord heeft. Dit vloeit voort uit de wet, die een negatieve formulering gebruikt: aan de avalgemene vergadering behoort alle bevoegdheid, die niet bij wet of statuten aan het bestuur of aan anderen is toegekend. Dit is door de HR ([[Hoge Raad der Nederlanden|Hoge Raad]]) onderstreept in het [[Arrest Forumbank|Forumbank-arrest]] uit de 1950sjaren vijftig. Voor ma. 1 okt.oktober 2012 werd in de wet voor de AV, de term Algemenealgemene Vergaderingvergadering van Aandeelhoudersaandeelhouders (AVA) gebezigd.

De dagelijkse leiding van de bv berust bij het bestuur, vaak directie genoemd. Het bestuur wordt in de regel door de AV benoemd en ontslagen. In de statuten van de bv kan bepaald zijn dat er een [[Raadraad van Commissarissencommissarissen]] (RvC) moet worden benoemd die namens de AV toezicht houdt op de dirdirectie. Bij bepaalde vennootschappen, de zogenaamde [[structuurvennootschap]]pen, is de aanwezigheid van een raad van commissarissen zelfs verplicht; deze raad van commissarissen benoemt en ontslaat dan het bestuur en benoemt zijn eigen leden door [[coöptatie]].

Tot op het moment dat aan alle oprichtingseisen is voldaan, zijn de oprichters van de bv [[Hoofdelijkehoofdelijke Aansprakelijkheidaansprakelijkheid|hoofdelijk aansprakelijk]]. Wanneer aan de eisen is voldaan, zijn de aandeelhouders alleen aansprakelijk tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de bv. De Raadbestuurders van Bestuurde onderneming (RvB) iszijn niet aansprakelijk voor schulden van de bv. In geval van [[faillissement]] kunnen de bestuurders op grond van de [[bestuursaansprakelijkheidswetWet Bestuurdersaansprakelijkheid]] (bawWBA) en de [[Wet bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement|Wet Bestuurdersaansprakelijkheid bij Faillissement]] (WBF) hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement is. In een aantal gevallen kan een vennootschap ook haar (ex-)bestuurder(s) aansprakelijk stellen wegens [[Bestuurdersaansprakelijkheid#Interne aansprakelijkheid|onbehoorlijk bestuur]]. De grote risico's die bestuurders lopen, worden vaak aangevoerd als argument voor exorbitant hoge salarissen, een onderwerp dat eind [[20e eeuw|20e]] / begin [[21e eeuw]] onderwerp was van veel discussie. Op dit argument valt wel het een en ander af te dingen nu de [[Bestuurdersaansprakelijkheid|aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en commissarissen]] in vrijwel alle gevallen uitkomst biedt. De hoofdelijke aansprakelijkheid in geval van wanbeleid kan eenvoudigweg verzekerd worden.

Om een lening te krijgen voor zijn bv stelt een DG [[Directeurdirecteur-Grootaandeelhoudergrootaandeelhouder]] zich soms persoonlijk garant. In dat geval is zijn risico dus groter.

Over de winst van de bv dient door de bv in beginsel [[Wet op de vennootschapsbelasting 1969|vennootschapsbelasting]] (vb) betaald te worden. De AV beslist op welke wijze de winst na de vbvennootschapsbelasting wordt verdeeld. Het aan de aandeelhouders uit te keren deel van de winst wordt [[dividend]] genoemd. De bv is in beginsel verplicht over dividendbetalingen namens de aandeelhouders [[Wet op de dividendbelasting 1965|dividendbelasting]] (db) in te houden en aan de [[fiscus]] af te dragen. De aldus geheven dividendbelasting kan door de aandeelhouder in beginsel verrekend worden met de eventueel door hen verschuldigde vennootschapsbelasting dan wel [[inkomstenbelasting]], zie [[Wet_op_de_dividendbelasting_1965#Voorheffing_of_eindheffing|verrekening dividendbelasting]]. Het niet-uitgekeerde deel van de winst wordt opgenomen in de algemene reserve (ar)- of winstreserve (wr), bijvoorbeeld om toekomstige bedrijfsuitbreidingen te realiseren.

Enkele zeer grote bv's zijn de bv [[AchmeaHoldingAchmea|Achmea Holding B.V.]] en de bv [[Inter IKEA Systems#Bedrijfsstructuur|Inter IKEA Systems B.V.]]

Door toedoende komst van EUde ([[Europese Unie]]) kunnen [[rechtspersoon|rechtspersonen]] uit het buitenland gelijk worden gesteld aan de Nederlandse bv(ba) of de Belgische bvba.

* deDe EngelseDuitse ''[[PrivateGesellschaft Limitedmit Companybeschränkter Haftung]]'' (Ltd.GmbH) met startkapitaaleen minimumkapitaal van min. £€ 125.000

* [[commanditaireCommanditaire vennootschap]] (cv)

* [[eenmanszaakCoöperatie]] (emz)

* [[naamlozeNaamloze vennootschap]] (nv)

* [[vennootschapVennootschap onder firma]] (vof)