Commanditaire vennootschap: verschil tussen versies
Verwijderde inhoud Toegevoegde inhoud
Geen bewerkingssamenvatting |
Geen bewerkingssamenvatting |
||
Regel 4:
Stille vennoten zijn, net als aandeelhouders van een [[Besloten vennootschap|bv]] slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij [[investeren]]. Zij mogen niet namens de vennootschap optreden. Doen zij dit toch, dan worden ze net als de beherende vennoten aansprakelijk voor alle [[schulden]].
'''Commanditaire Vennootschap'''
Regel 30 ⟶ 31:
Een aanvullende storting kan invloed hebben op de winstverhouding, indien is bepaald dat de winst wordt verdeeld naar rato van het jaargemiddelde van de kapitaalrekeningen van de betreffende vennoten. Deze wijziging kan ook zijn uitwerking hebben op het aantal stemmen in de partnersvergadering.
Het vennootschapsvermogen is het gemeenschappelijk vermogen dat door de beherende en commanditaire vennoten bijeen is gevoegd. Dit vermogen wordt ten behoeve van de bedrijfsuitoefening van de CV aangewend, waaronder het voldoen aan betalingsverplichtingen van de CV. Het privé vermogen van de commanditaire vennoot komt echter nooit voor uitwinning ten behoeve van vennootschapscrediteuren in aanmerking.
''Jaarrekening?''
Art. 2:360 lid 2 BW:�“Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn.”
M.a.w.: een commanditaire vennootschap waarvan alle beherende vennoten buitenlandse kapitaalvennootschappen (rechtspersonen naar buitenlands recht met een in aandelen verdeeld kapitaal) zijn moeten in principe een jaarrekening openbaar maken.
''Aftreden directeur Commanditaire Vennootschap''
art.17 WvK:
“Elk der vennooten, die daarvan niet is uitgesloten, is bevoegd ten name der vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen, en de vennootschap aan derden, en derden aan de vennootschap te verbinden.”
Aangezien de commandiet geen daden van beheer mag verrichten zijn/is de beherende venoot/vennoten bestuurder.
Bij overeenkomst kan de vertegenwoordigings- en bestuursbevoegdheid van de beherend vennoot worden beperkt, en ook kan slechts aan één van de beherende vennoten vertegenwoordigingsbevoegdheid en bestuursbevoegdheid worden toegekend. Een beherend vennoot hoeft dus niet ook bestuurder te zijn (complementaire vennoot), maar is wel onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Het antwoord op de vraag welk gevolg het ontslag vragen en verlenen als beherend vennoot heeft ten aanzien van zijn lidmaatschap van de vennootschap: derhalve ten aanzien van het al dan niet uittreden van deze vennoot uit de vennootschap, uitsluitend – uiteraard binnen het raam van het vennootschapscontract – afhangt van de bedoeling der betrokkenen.
Het is intussen mogelijk dat in een c.v. met één of meerdere complementaire, de vennoten overeenkomen dat een derde-niet vennoot als bestuurder wordt aangesteld: zie hoofdstuk IV, nr. 93. De aanwezigheid van minstens één voor het geheel aansprakelijke complementaire vennoot is echter steeds vereist: zie art. 19 lid 1 K. De derde-bestuurder zal de bevoegdheid hebben tot het aangaan van zaakschulden; hierdoor kan de commanditair jegens derden niet worden verbonden.
''Ontbinding Commanditaire Vennootschap''
De commanditaire vennootschap is een gekwalificeerde vorm van maatschap. Dit betekent dat de bepalingen in het BW betreffende maatschap van toepassing zijn.
Ontbinding is geregeld in art. 7a:1683 e.v. BW.
Gronden voor ontbinding zijn:
Door verloop van de tijd waarvoor de C.V. is aangegaan;
Door het tenietgaan van een goed of de volbrenging van de taak, waarvoor de C.V. is aangegaan;
Door opzegging van een vennoot aan de andere vennoten;
Door de dood of de curatele van één van de vennoten, of indien een vennoot in staat van faillissement is verklaard dan wel ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard.�Tenzij er in de overeenkomst een afwijkende voorziening is getroffen (voortzettingsregeling);
Door ontbinding wegens gewichtige redenen door de rechter.
Daarnaast kan de rechter een rechtspersoon ontbinden als hij niet onder de wettelijke omschrijving van zijn rechtsvorm valt (art. 2:19 lid sub f jo 2:21 lid 1 sub c BW). Aangezien de wet minimaal 2 vennoten vereist, zou een CV met nog maar 1 vennoot door de rechter kunnen worden ontbonden.
Tevens kan de CV overeenkomst bepalen dat een CV wordt ontbonden als er nog maar 1 vennoot overblijft.
Let op na ontbinding ontstaat er een bijzondere gemeenschap als bedoeld in art. 3: 189 BW.
| |||