Een groot circus reist door de VS. Directeur Brad Braden krijgt van de bestuurders van het circus te horen dat ze om financiële redenen het seizoen vroegtijdig willen beëindigen. Braden is boos omdat het circus nog altijd winst maakt en aan 1400 mensenman werk geeft en eist dat hij mag doorgaan. Naast deze strijd heeft hij ook te kampen met zijn artiesten met hun onderlinge conflicten. Als klap op de vuurpijl ontdekt hij dat een van de promotiemensen probeert hem probeert op te lichten. Hij ontslaat de man, ondanks diens bedreigingen dat het circus een groot ongeluk zal overkomen. Niet lang daarna ontdekt hij dat de clown Buttons, die nooit zijn grime verwijdert, eigenlijk een arts is en op de vlucht voor de politie vanwege euthanasie. De vriendin van Brad, Holly, een trapezemedewerkster krijgt een affaire met haar collega The Great Sebastian. De twee zijn echter ook concurrenten op de trapeze en dagen elkaar uit tot steeds gevaarlijker stunts. Als Sebastian het veiligheidsnet verwijdert, raakt hij zwaargewond bij een val. Holly voelt zich schuldig en verlaat Brad voor Sebastian. Brad is woedend en begint uit wraak een verhouding met Angel, de ex-vriendin van Sebastian. Als het circus per trein wordt vervoerd naar de volgende stad, krijgt Brad bezoek van de FBI. Ze zijn op zoek naar de dokter die euthanasie heeft gepleegd en vermoeden dat hij vermomd is als clown. Brad waarschuwt Buttons, die hem bedankt en toezegt dat hij zal vluchten. Maar dan slaat het noodlot toe. De ontslagen promotiemedewerker veroorzaakt een botsing tussen de circustrein en een andere trein. Brad raakt zwaargewond, maar wordt gered door Buttons, die echter niet meer kan vluchten en wordt gearresteerd door de FBI. Holly, die nu inziet dat ze eigenlijk alleen van Brad houdt, neemt de leiding over en organiseert een benefietvoorstelling om te voorkomen dat het circus failliet gaat.
