Gysbreght vertelt Badeloch dat de strijd om het stadhuis verloren is. Een bode vertelt dat ook het Clarissenklooster gevallen is; de Witte van Haemstede vermoorde alle nonnen en bischop Gozewijn. De burgers vluchten naar het slot van de van Aemstels. De bode spoort Gysbreght aan een tegenaanval te doen en daarna de brug af te breken. Men draagt de zwaargewonde Arend, Gysbrechts broer, binnen die even later sterft. Trompetgeschal kondigt de komst van de Heer van Vooren aan, die de overgave eist. Gijsbrecht weigert en probeert Badeloch ertoe te bewegen met de kinderen per boot te vluchten. Badeloch wil niet: ze wil liever sterven dan haar echtgenoot achterlaten. Als Gijsbrecht woedend dreigt naar buiten te gaan gehoorzaamt ze. Dan verschijnt de engel Rafaël. Hij vertelt uit naam van God dat allen moeten vluchten. Amsterdam is verloren. Over 300 jaar zal de stad weer uit haar as zijn herrezen, maar nu is het zinloos te blijven vechten. Gijsbreght moet in Pruisen een Nieuw Holland stichten. Gysbreght gehoorzaamt en na de dialoog:
:Helaes! hoe bitter valt het scheiden van zijn land.
