Elf vrienden, onder leiding vanwie Danny Ocean ([[Frank Sinatra]]) en, Jimmy Foster ([[Peter Lawford]]) en Sam Harmon ([[Dean Martin]]), leerden elkaar kennen via de [[Tweede Wereldoorlog]]. Samen plannen ze een enorme misdaad: ze willen op Oudejaarsavond maar liefst 5 grote [[Las Vegas (Nevada)|Las Vegas]] casino's (Sands, Desert Inn, Flamingo, Riviera, en Sahara) overvallen. Deze overval lijkt in eerste instantie succesvol, maar de dood van hun electricien (gespeeld door [[Richard Conte]]) tijdens de overval zorgt voor een grote ommekeer.